Gruppo Immsi: Consiglio di Amministrazione

Matteo Colaninno confermato Presidente esecutivo

Michele Colaninno confermato Amministratore Delegato – CEO

Mantova, 7 maggio 2024 - Il Consiglio di Amministrazione di Immsi S.p.A. (IMS), riunitosi quest’oggi in seguito all’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2024 – la quale ha eletto il nuovo Organo Amministrativo della Società - ha confermato Matteo Colaninno alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Daniele Discepolo in qualità di
Vice Presidente e Michele Colaninno alla carica di Amministratore Delegato (che riveste anche la carica di Direttore Generale della Società).

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato, tra l’altro, la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 18 dello Statuto, dell’art. 148, comma 3, lett. b) e c) del D.Lgs. 58/1998 (“TUF”) e dell’art. 2 del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance (il “Codice di Corporate Governance”) in capo ai Consiglieri che ne hanno dichiarato il possesso e:

• per quanto concerne segnatamente l’indipendenza dei Consiglieri Daniele Discepolo e Patrizia De Pasquale, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno disapplicare il criterio di cui all’art. 2, Raccomandazione 7, lett. e) del Codice di Corporate Governance, così privilegiando un profilo di sostanza sulla forma (avendo i predetti Consiglieri conservato la propria indipendenza e autonomia di giudizio nel proprio ruolo) anche al fine di poter beneficiare del significativo valore aggiunto fornito da tali soggetti in considerazione sia dell’approfondita conoscenza storica della Società e della realtà aziendale, necessaria in un contesto di transizione verso un nuovo sistema di amministrazione e controllo quale quello c.d. “monistico”, sia dell’elevata professionalità ed esperienza posseduta, nel tempo risultata particolarmente preziosa;

• all’esito delle proprie valutazioni, ha quindi accertato il possesso dei predetti requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Giovanni Barbara, Daniele Discepolo, Anna Lucia Muserra, Giulia Molteni, Rosanna Ricci e Patrizia De Pasquale, valutando quindi positivamente la composizione dell’organo amministrativo, composto per il 50% da amministratori indipendenti ai sensi della richiamata normativa.

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con il sistema di amministrazione e controllo c.d. “monistico” adottato dalla Società ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e ss. del codice civile ed efficace a decorrere dal 2 maggio 2024, ha inoltre nominato un Comitato per il Controllo sulla Gestione con funzioni di controllo ai sensi di legge e di Statuto, costituito da n. 3 (tre) componenti, in carica per il triennio 2024-2026, nelle persone di Giovanni Barbara (nominato dal Comitato per il Controllo sulla Gestione quale Presidente del medesimo Comitato), in qualità di Presidente, Daniele Discepolo e Anna Lucia Muserra, in possesso dei requisiti di legge e di Statuto per l’attribuzione della carica come da verifica effettuata dall’odierno Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre adottato delibere in materia di corporate governance,

nominando:

• il Consigliere indipendente Daniele Discepolo quale Lead Independent Director;
   
• i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con i compiti e le funzioni previste dal Regolamento Consob n. 17221/2010 e dalla procedura “Operazioni con parti correlate” adottata dalla Società, composto dai Consiglieri indipendenti: Rosanna Ricci, in qualità di Presidente, Patrizia De Pasquale e Daniele Discepolo;
   
• i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione, definendone i compiti e le funzioni in materia di remunerazione e nomine in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, nelle persone dei Consiglieri indipendenti: Daniele Discepolo, in qualità di Presidente, Rosanna Ricci e Giovanni Barbara;
   
• l’Amministratore Delegato, Michele Colaninno, quale Chief Executive Officer incaricato dell’istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché attribuendo ad esso tutte le funzioni previste dal Codice al riguardo e, in particolare, le funzioni di cui all’art. 6, Raccomandazione 34 del Codice;
   
• i componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nelle persone dei Consiglieri indipendenti Daniele Discepolo, in qualità di Presidente, Anna Lucia Muserra e Giovanni Barbara e definendone i compiti e le funzioni in conformità all’art. 6, Raccomandazioni 32 e 35 del Codice di Corporate Governance nonché attribuendo al medesimo funzioni in materia di sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre confermato quali componenti dell’Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001, per il triennio 2024-2026, Marco Reboa (Presidente), Giovanni Barbara e Maurizio Strozzi.

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Programma di acquisto azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione - facendo seguito all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti di Immsi S.p.A. tenutasi in data 29 aprile 2024 - ha deliberato di avviare un programma di acquisto di azioni proprie che rappresenta un’utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell’art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, “MAR”), tra cui la finalità di acquisto di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento, e nelle prassi ammesse dalla Consob a norma dell’art. 13 MAR, ove applicabili.

Le operazioni di acquisto di azioni connesse all'attuazione del programma avverranno con le modalità e nei limiti previsti dalla delibera assembleare sopra richiamata e precisamente:

• l’acquisto potrà riguardare un massimo di n. 10.000.000 azioni ordinarie Immsi, prive di valore nominale espresso, per un controvalore massimo stabilito in euro 10.000.000 e, quindi, contenuto nei limiti di legge (20% del capitale sociale, a norma dell’art. 2357, comma 3, c.c.);

• l’acquisto di azioni proprie dovrà avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell’effettuazione dell’operazione;

• gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati sul mercato regolamentato con modalità idonee ad assicurare la parità di trattamento degli azionisti ai sensi dell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società e secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall’art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, e tenuto conto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 1052/2016 (il “Regolamento 1052”) attuativo della MAR, nonché dalle prassi ammesse dalla Consob a norma dell’art. 13 MAR, ove applicabili (i) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Immsi nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto; (ii) per volumi non superiori al 25% del volume medio giornaliero delle azioni Immsi S.p.A. negoziato nel mercato regolamentato in cui viene effettuato l’acquisto, calcolato secondo i parametri di cui all’art. 3 del Regolamento 1052;

• il programma di acquisto potrà essere realizzato, anche in più tranches, entro il 28 ottobre 2025.

Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie in portafoglio.